Conselho de administração: Que funções?
A separação da propriedade e da gestão das empresas levou à implementação de
órgãos e processos de administração e de órgãos e processos de direção, cada um
deles com responsabilidades próprias (Pound, 1995) dentro de uma organização.
Assim, as pessoas e órgãos que administram são diferentes das pessoas e órgãos
que dirigem (Bernhoeft e Gallo, 2003).
A distinção entre administração e direção não tem fronteiras estanques, está
sujeita a múltiplas contingências. O que se pretende é potenciar as capacidades
da tecnoestrutura (direção) na afectação dos recursos, aperfeiçoando as suas
qualidades, através do apoio da administração com conhecimentos estratégicos já
testados noutras situações e uma maior capacidade de avaliação e crítica
construtiva (Bernhoeft e Gallo, 2003).
A distinção entre administração e direção apoia-se no facto de a tomada de
determinadas decisões ' decisões de controlo: ratificação e vigilância (Fama e
Jensen, 1983) ' não corresponderem às funções dos gestores, embora estes
participem ativamente na sua elaboração, mas pertencerem às funções dos
administradores que, em nome dos proprietários, também são responsáveis por que
a empresa cumpra com a sua função social, enquanto comunidade organizada de
pessoas (Gallo e Melé, 1998). São consideradas decisões de administração todas
as que levam a empresa a assumir riscos que possam ser qualificados como
excepcionais (Bernhoeft e Gallo, 2003).
Este artigo, de caráter teórico, apresenta em primeiro lugar as origens do
conselho de administração. Num segundo ponto apresenta as funções que ele deve
desempenhar, de acordo com as perspetivas contingencial e institucional. As
razões por que deve existir conselho de administração nas empresas constituem o
terceiro ponto. O porquê da sua composição dever refletir um equilíbrio de
forças entre as diferentes partes interessadas é explicada no quarto ponto. As
conclusões encerram o artigo, propondo questões para a reforma futura de tão
importante órgão de governo das organizações.
Origens do conselho de administração
A separação entre a propriedade e a gestão das empresas acentuou-se desde a
Grande Depressão dos anos 1930 nos Estados Unidos. Assistiu-se a um movimento
de transferência da posse do capital das empresas, de uma atomização de
acionistas individuais para a concentração em acionistas institucionais
(instituições financeiras que controlam grandes lotes de ações, próprias ou
resultantes das posições individuais dos seus clientes). Assim, aumentou a
importância e o poder que estes acionistas exercem no controlo da gestão das
empresas (Parrat, 1999).
Aquela separação levou à assunção de responsabilidades e importância crescentes
de um dos órgãos de governação da empresa, o conselho de administração. Este é
constituído por um conjunto de pessoas mandatadas para tomarem decisões, no
sentido de potenciarem a criação de valor. De um modo geral, criar valor
significa que a organização consegue, através da combinação de recursos,
produzir uma renda para si própria, igual à diferença entre o valor dos
produtos ou serviços oferecidos por esta ' ou seja, o preço que os clientes
estão dispostos a pagar ' e os custos de oportunidade desses recursos, qualquer
que seja a sua natureza (Charreaux e Desbrières, 1998). Sob condições muito
restritas, os proveitos da organização identificam-se com as rendas
organizacionais (Klein et al., 1978). Esta perspetiva de eficiência está na
origem da maior parte das teorias do conselho de administração, mas não é
única.
Existem outras teorias, que propõem explicações para o papel do conselho de
administração, não como um mecanismo que contribuiu para a criação de valor,
mas como um instrumento de exercício do poder, de influência, de procura de
rendimentos (apropriação de valor), de criação de normas sociais (Charreaux,
2000a).
Um conselho de administração devidamente estruturado e eficiente (dimensão,
composição, diversidade de competências individuais, processos formais de
avaliação do seu próprio desempenho) reduz potencialmente os comportamentos
discricionários dos seus membros. Dito de outro modo, ao atuar no sentido de
satisfazer os níveis mínimos de interesses ou necessidades de todas as partes
interessadas (acionistas, empregados, fornecedores, bancos, Estado e Sociedade
em geral), pela sua própria vontade, o conselho de administração está a
promover a competitividade da empresa e, simultaneamente, a ter um
comportamento ético e a ser socialmente responsável. Ou seja, com o advento do
capitalismo tecnocrático ou do saber-fazer (Gomez, 2003a), o facto de os
proprietários das empresas não serem os seus gestores, criou a necessidade de
controlar estes últimos por pessoas não implicadas na gestão corrente, por se
entender que a informação comunicada por aqueles pode não ser a mais correta.
Esta foi a origem da criação do conselho de administração, um novo órgão de
governo das sociedades. Os seus membros desempenham o papel de mediadores, cujo
conhecimento é legitimado pela deontologia, e que assegura o controlo sobre o
poder exercido pelos gestores tecnocratas. Esta visão prevaleceu desde os anos
1920-1930 até finais dos anos 1990.
Funções do conselho de administração
Em princípio, e sem prejuízo dos poderes da assembleia-geral, apenas o conselho
de administração no seu conjunto tem o poder exclusivo de acordo com o estatuto
social para a tomada de decisões e, enquanto órgão colegial, é coletivamente
responsável pelo desempenho das suas funções (Comissão Europeia, 2005). Assim,
o envolvimento do conselho de administração nas decisões estratégicas é um
fenómeno complexo, sendo reconhecido não haver uma única perspetiva teórica que
possa, adequadamente, apreender o processo na sua globalidade (Judge e
Zeithaml, 1992).
Em consistência com os principais argumentos de seis escolas de pensamento de
gestão diferentes, Hung (1998) tipificou as principais funções do conselho de
administração, conforme explicitamos no Quadro I.
Quadro 1
Principais funções do conselho de administração
A evolução das teorias de gestão trouxe consigo uma formulação mais exata das
funções que o conselho de administração deve cumprir, para que a empresa
alcance com sucesso os seus fins. São funções que diferem com as teorias que as
sustentam e que podemos dividir em duas perspetivas: institucional e
contingencial (Judge e Zeithaml, 1992; Hung, 1998).
· Perspetiva contingencial
A perspetiva contingencial concebe o processo de formulação e implementação da
estratégia como o modo através do qual os membros da empresa desenvolvem ações
para que esta enfrente, e se adapte com êxito, às contingências internas e
externas que ocorrem sucessivamente (Judge e Zeithaml, 1992). As contingências
internas referem-se à natureza das tarefas, em termos de variabilidade,
dificuldade e interdependência, bem como à estrutura organizacional, em termos
de complexidade, grau de centralização e rede de comunicação. As contingências
externas incluem os efeitos da incerteza, complexidade e pressão social (Hung,
1998). Os autores desta perspetiva tendem a atribuir ao conselho de
administração as funções de ligação, coordenação, controlo e estratégica.
Função de ligação e teoria dos recursos
Os autores que veem a empresa como um sistema aberto, dependente de um conjunto
de recursos raros, que são obtidos, mantidos e construídos para a obtenção dos
fins daquela nos distintos horizontes de tempo, atribuem ao conselho de
administração a função principal de gerir essa dependência externa, através da
captação para a empresa de diversos tipos de recursos, procurando reduzir a
incerteza e incrementar as capacidades e reconhecimento daquela, com redução de
custos de transação (Pfeffer, 1972; Pfeffer e Salancik, 1978; Williamson,
1985).
Apoiando-se na atividade, conhecimentos e relações dos seus membros, o conselho
de administração pode conseguir os recursos necessários com mais facilidade
(Pfeffer e Salancik, 1978; Hillman et al., 2000), nomeadamente:
· Informação e aconselhamento;
· Legitimidade;
· Canais de informação e comunicação entre a empresa e as organizações
externas;
· Ajuda na obtenção de recursos ou na obtenção de compromissos com elementos
externos importantes.
Logo, o conselho de administração é visto como um veículo que a empresa utiliza
para coordenar as suas atividades com outras organizações (Ornstein, 1984) e,
ao mesmo tempo, controlá-las através da manipulação dos recursos escassos
(Pfeffer e Salancik, 1978).
Função de coordenação e teoria pluralista
Os autores, que se baseiam na perspetiva pluralista, concebem a empresa como um
conjunto de partes interessadas, perante as quais a empresa é responsável, por
aquelas deterem algum interesse nos resultados das suas atividades (Freeman,
1984; Donaldson e Preston, 1995). Logo, o objetivo da empresa deve ser o de
conseguir satisfazer, de uma forma equilibrada, os objetivos particulares,
porventura divergentes, de todos estes atores organizacionais (Hung, 1998).
Assim, é atribuído ao conselho de administração a função de, através de
negociação e obtenção de compromissos mútuos, coordenar os interesses de todas
essas partes interessadas (Freeman, 1984; Mitchell et al., 1997).
Função de controlo e teoria da agência
Para os autores que se baseiam na teoria da agência, a função do conselho de
administração é a de controlar (Hendry e Kiel, 2004), para que o agente
(direção) não procure interesses contrários aos do principal (proprietários)
(Jensen e Meckling, 1976; Fama e Jensen, 1983; Eisenhardt, 1989). Logo, tenta-
se reduzir o oportunismo dos agentes através de mecanismos como a estrutura da
propriedade (Jensen e Meckling, 1976), mercado de trabalho dos gestores e
mercado de capital eficiente (Fama, 1980), ou através de um sistema de
informação de controlo do comportamento dos agentes (Fama e Jensen, 1983).
Esta perspetiva do controlo é limitada, por apenas considerar a relação de
agência entre o principal e o agente, ignorando as interações de grupo, as
culturas empresarial e étnica, bem como um amplo conjunto de panóplias de
relações interpessoais e de poder (Tricker, 1994).
Função estratégica e teoria da tutela
Para os autores que assumem que os gestores querem, essencialmente, desempenhar
um bom trabalho, não se coloca o problema do conflito de interesses entre
proprietários e gestores, com estes últimos como principais responsáveis pela
definição da estratégia da empresa (Donaldson, 1990; Davis et al., 1997).
Andrews (1981) entende que a função do conselho de administração deve
restringir-se à revisão das estratégias formuladas pelos gestores.
Assim, a principal função do conselho de administração, nesta perspetiva, é a
de cooperar com a coligação dominante, no sentido de cumprir a missão e os
objetivos da empresa (Hung, 1998). Deste modo, é preferível um conselho de
administração com a maioria de administradores recrutados internamente (Van den
Berhge e Levrau, 2004), proporcionando um bom relacionamento entre conselho de
administração e direção, voluntariamente desejado por esta (Donaldson, 1990).
Contudo, ao assumir comportamentos racionais e conformes com o enquadramento
jurídico-legal, esta perspetiva ignora a dinâmica do conselho de administração,
a percepção das funções interpessoais e os efeitos de liderança do conselho de
administração (Tricker, 1994), e não reflete os efeitos recíprocos entre poder,
conflito e ideologia (Hung, 1998).
· Perspetiva institucional
A perspetiva institucional concebe os processos de formulação e implementação
da estratégia como um conjunto de atividades e de decisões cujo fim é tornar
realidade as expectativas da empresa e proporcionar-lhe estabilidade enquanto
instituição (Judge e Zeithaml, 1992). Os autores desta perspetiva tendem a
atribuir ao conselho de administração dois tipos de funções que se podem
qualificar de apoio à direção da empresa (tecnoestrutura de gestão).
Função de manutenção e teoria institucional
Os autores, que se baseiam na empresa como instituição, atribuem ao conselho de
administração a função de garantir que esta preserva os valores que fazem dela
uma instituição diferente das outras (Selznick, 1957) e de conceber estruturas
de governação eficientes, com a finalidade de reduzir os custos de transação
(Williamson, 1988). Assim, a função do conselho de administração consiste em
analisar e compreender os movimentos e tendências do meio envolvente (Hung,
1998). Para atuar, o conselho de administração dispõe de instrumentos técnicos
concebidos para definir os objetivos da empresa e, simultaneamente, para
funcionar como transmissores de reações às influências e constrangimentos do
meio envolvente externo.
Função de suporte e hegemonia de gestão
Ao partir do pressuposto de que a direção é a responsável máxima pela condução
do processo estratégico da empresa, estes autores atribuem ao conselho de
administração a função de apoio à direção e sua equipa (Mace, 1971).
Atualmente, as organizações são geridas por gestores profissionais. A hegemonia
de gestão refere-se, assim, à situação em que o conselho de administração de
uma organização desempenha um papel passivo como avaliador das decisões
estratégicas (Hendry e Kiel, 2004), as quais são definidas por gestores
profissionais (Hung, 1998; Hendry e Kiel, 2004).
Este papel de suporte às decisões de gestão é o resultado de fatores objetivos
e subjetivos.
Os fatores subjetivos sugerem que os administradores evitam envolver-se na
tomada de decisão por três razões principais (Hung, 1998; Hendry e Kiel, 2004):
· São nomeados pelos gestores, logo estão dependentes do seu voto para
continuarem no conselho de administração;
· São cooptados entre os quadros da organização;
· Usufruem maiores compensações que os gestores, o que atua como incentivo para
a sua complacência.
Os fatores objetivos que proporcionam a hegemonia de gestão estão relacionados
com a assimetria de informação e de conhecimento entre gestores e
administradores. Os primeiros dispõem de poder discricionário na
disponibilização da informação, e os segundos, muitas vezes, não têm
conhecimentos específicos que lhes permitam tomar decisões fundamentadas
(Hendry e Kiel, 2004).
· Funções do conselho de administração e sistemas de governabilidade
empresarial
A essência das funções do conselho de administração consiste em arbitrar
soluções para objetivos e reivindicações em conflito (Baysinger e Butler, 1985;
Vinten, 2001), as quais exigem complexos equilíbrios (juízos de gestão) sobre
um amplo conjunto de metas e meios para as alcançar (Thomsen, 2004; Blair,
2005), pelo que nos iremos cingir a duas funções principais do conselho de
administração:
· Uma função disciplinar, a qual consiste em proteger os interesses dos
acionistas (ou de outras partes interessadas) contra os comportamentos abusivos
dos gestores ou dos acionistas de controlo (Fama, 1980; Williamson, 1985;
Eisenhardt, 1989);
· E uma função de coordenação, em que os administradores procuram o equilíbrio
na satisfação dos interesses de todos os constituintes organizacionais
(Freeman, 1984; Donaldson e Preston, 1995; Mitchell et al., 1997; Boatright,
2003).
Uma das funções essenciais do conselho de administração é a definição dos
valores da empresa, em todas as suas dimensões ' dimensão ética incluída
(Peltier, 2004). O dever de lealdade dos administradores não é apenas para com
os acionistas. Apesar de nomeados pela assembleia-geral, não são plenamente
seus mandatários, pois têm atribuições próprias que não derivam da referida
assembleia-geral, mas sim da lei e dos estatutos da sociedade (Bernhoeft e
Gallo, 2003).
Os administradores detêm todos os poderes necessários para administrar a
empresa e devem manter um comportamento leal e diligente nas suas funções de
administrar. Entre estes poderes incluem-se os de delegar, substabelecer
noutras pessoas para que administrem, sem que isso os exima da sua
responsabilidade de lealdade e diligência (Bernhoeft e Gallo, 2003). Logo, eles
são o garante da ética nas empresas e devem proceder a uma arbitragem
equilibrada entre os interesses dos acionistas e os interesses das outras
partes interessadas (Peltier, 2004).
Monks e Minow (2001), numa perspetiva anglo-saxónica, mais legalista, mas mesmo
assim vaga (Hung, 1998), apresentam como principais funções para o conselho de
administração:
· Seleção, avaliação regular e, se necessário, a substituição do Director
Geral;
· Fixação das remunerações dos gestores e definição do plano de sucessão;
· Revisão e aprovação dos objetivos financeiros, da estratégia e planos da
empresa;
· Aconselhar e apoiar a gestão de topo;
· Selecionar e recomendar aos acionistas os candidatos a membros do conselho de
administração; avaliar a forma de funcionamento e o desempenho do conselho de
administração;
· Zelar pela conformidade da aplicação das leis e regulamentos.
Para a OCDE (2004), numa perspetiva mais continental europeia, o órgão de
administração deve desempenhar certas funções fundamentais:
· Apreciar e orientar a estratégia da sociedade;
· Selecionar, compensar, fiscalizar e substituir os principais gestores;
· Harmonizar a remuneração dos principais gestores e dos membros do conselho de
administração;
· Garantir um processo formal e transparente para a nomeação e eleição do
conselho de administração;
· Gerir potenciais conflitos de interesses entre gestores, administradores e
acionistas;
· Assegurar a integridade dos sistemas contabilísticos e de informação da
sociedade;
· Supervisionar o processo de divulgação de informações e de comunicação.
As funções do conselho de administração, quanto à obtenção de recursos para a
empresa, não mudaram desde meados do Séc. XX; já quanto à natureza dos recursos
a adquirir têm evoluído, em particular, na sua capacidade de aconselhar,
controlar e vigiar os gestores (Joly e Moingeon, 2001).
Porque existe conselho de administração?
O conselho de administração é uma instituição que, em teoria, ajuda a resolver
os problemas de agência inerentes à gestão de uma organização (Hermalin e
Weisback, 2003). Portanto, o conselho de administração não é um órgão de gestão
suplementar, mas um órgão de controlo interno, o qual tem por finalidade
controlar e ratificar as decisões dos gestores funcionais e informar as partes
interessadas sobre o andamento dos negócios. Assim, o conselho de administração
é uma organização dentro da organização.
A sua função é a de atenuar a assimetria de informação, no sentido de controlar
o comportamento oportunista dos gestores. Por outras palavras, o conselho de
administração é considerado como o mecanismo de governabilidade empresarial que
tem por missão solucionar as tensões resultantes da separação entre a posse da
propriedade e o poder da gestão; supostamente, o conselho de administração
limita as ações discricionárias dos gestores (Gomez, 1996, 2003b).
O conselho de administração desempenha um papel fulcral no equilíbrio entre os
direitos de propriedade detidos pelos proprietários e a boa condução dos
negócios pelos gestores. Nesta perspetiva, o conselho de administração deve
fiscalizar diretamente o desenvolvimento dos negócios, acompanhar, medir e
recompensar o desempenho dos gestores. O conselho de administração deve também
garantir a integridade da informação registada pelos sistemas de informação, e
fiscalizar a prestação de contas, assegurando um processo transparente de
comunicação (OCDE, 2003).
O conselho de administração é um dos órgãos de direção das sociedades anónimas,
composto por pessoas físicas ou por sociedades, eleitos em assembleia-geral. É
o órgão que assegura uma direção colegial da sociedade: os administradores
exercem coletivamente as suas funções de direção. Na prática, o seu poder
limita-se, na maior parte dos casos, a definir as políticas funcionais da
empresa, e a homologar e controlar as decisões que lhes são propostas pelo seu
Presidente. Como principais atribuições, nomeia o seu Presidente e os diretores
da sociedade, fixando as remunerações destes e é o responsável por apresentar
as contas sociais. As suas decisões obrigam a empresa e os acionistas podem
responsabilizar os administradores pelas suas decisões. Tem por obrigação
reunir um certo número de vezes durante o exercício económico, ter um
regulamento e um registo de presenças.
Participação dos stakeholders
Com o advento da responsabilidade social das organizações, enquanto novo
paradigma de gestão, um dos temas mais prementes ao nível da estrutura dos
conselhos de administração será a participação na sua composição de membros de
diferentes partes interessadas (stakeholders, na designação em inglês).
O conceito de «gestão participativa» é assim alargado ao conselho de
administração, podendo produzir consequências a nível externo e a nível interno
(ver Figura 1):
· Dará a possibilidade de intervenção estratégica a entidades com interesses na
ação da organização (efeito externo);
· Permitirá a captação de recursos especializados e sua afetação à prossecução
dos objetivos organizacionais (efeito interno).
FIGURA 1
Recursos facultados por categoria de stakeholder
A participação no conselho de administração será a contrapartida justa da
disponibilização à organização de diferentes recursos pelos seus diferentes
stakeholders (Ayuso e Argandoña, 2007). A compreensão dos benefícios de uma
participação abrangente de «partes interessadas» ao nível da condução do
governo societário tem levado a um conjunto de propostas mais ou menos
ambiciosas, que, de alguma forma, pretendem contribuir para uma maior
pluralidade de «pontos de vista» no processo de tomada de decisão (ver Figura
2).
FIGURA 2
Propostas de participação de partes interessadas
As propostas de inclusão dos diferentes stakeholders ao nível do governo
societário são complementadas por uma considerável pluralidade de outras
propostas que poderão ser equacionadas por cada organização, tendo em vista
alcançar a sustentabilidade da própria organização (Fernández, 2007). A Figura
3 apresenta um vasto conjunto de mecanismos de inclusão de «partes
interessadas» a serem equacionadas pelas organizações.
FIGURA 3
Mecanismos de inclusão da orientação pluralista
Independentemente do mecanismo ou mecanismos sobre os quais recaiam a opção das
organizações, pretender-se-á com a sua operacionalização obter uma maior
proximidade com os diferentes stakeholdersda empresa e uma maior abertura dos
conselhos de administração às realidades económica, ambiental e social.
Conclusões
A concepção do órgão de governo societário ' conselho de administração ' deve
ter sempre presente aspetos particulares das teorias de governo das sociedades,
as quais conheceram uma renovação importante nos anos 1980-2000 (Shivdasani e
Zenner, 2004). Esta renovação não pode ser dissociada da evolução económica
mundial.
O carácter imaterial da chamada nova economia, com o papel fundamental a ser
desempenhado pela inovação e pelo conhecimento, conduziu à reconsideração do
governo das sociedades e, por consequência, à alteração das funções do conselho
de administração. É pressuposto que este papel foi, no passado, o de
disciplinar os gestores em nome dos acionistas. Esta concepção redutora, mesmo
na perspetiva da economia tradicional, continua muito incompleta, pelo que a
função evoluiu no sentido de se adaptar às novas configurações organizacionais
e aos novos processos de criação de valor.
As teorias sobre o conselho de administração e o governo das sociedades, por
serem pertinentes, devem ter em conta a diversidade da composição do conselho
de administração, com os quadros institucionais e jurídico-legais específicos
de cada país a condicionarem fortemente os diferentes sistemas nacionais de
governo das sociedades (Charreaux, 2002b, 2004).
O conselho de administração foi criado numa época em que os sindicatos e os
Estados asseguravam o papel de contra poderes. Hoje, o conselho de
administração parece desajustado e com pouca legitimidade, se não for tida em
conta a existência de uma composição acionista abrangente.
De entre milhares de acionistas, se alguns não se interessam pela vida das
organizações, são cada vez mais numerosos os que se mobilizam para agir
(ativismo dos acionistas) e que se rodeiam de gente conhecedora, para
influenciarem o rumo dos negócios das organizações onde investem. O mesmo se
passa com os investidores institucionais.
Novas instâncias de governação das sociedades estão por inventar. Pensar que as
grandes evoluções da governabilidade empresarial consistem, apenas, em
introduzir administradores externos no conselho de administração é não querer
ver que mudámos de época.
